Personenvennootschappen nieuwe stijl

09.04.2019

In de industrie wordt naast de veel voorkomende BV en de (wat minder gebruikte) NV, ook veelvuldig samengewerkt in rechtsvormen als de Commanditaire Vennootschap (CV), Vennootschap onder Firma (VOF) en de Maatschap. Voor de 2de keer in de afgelopen decennia doet de wetgever een poging om de wettelijke regeling van deze vennootschappen, die uit 1838 dateert, te moderniseren zodat deze meer aansluit bij de actuele wensen en eisen in de praktijk.

 

Na een quick scan van het huidige wetsvoorstel kan ik u melden dat de belangrijkste wijzigingen er samengevat als volgt uitzien:
 

  • er blijven nog 2 rechtsvormen over: de vennootschap en de CV. De vennootschap zal de VOF en de maatschap vervangen;
  • de belangrijkste voorgestelde vernieuwing betreft het toekennen van rechtspersoonlijkheid aan de CV en de vennootschap. Een van de meest wezenlijke knelpunten in de huidige regeling beoogt de wetgever hiermee op te lossen. Nu is het zo dat de vennootschappen niet in staat zijn om zelfstandig dragen van rechten & plichten te zijn, waar de rechtspersonen (BV en NV) dit wel zijn. Gevolg is dat het vermogen van deze vennootschappen gehouden wordt door de gezamenlijke vennoten en dit kan de nodige problemen veroorzaken bij toe- en uittreden van vennoten, waarbij de vennoten hun aandeel goederenrechtelijk moeten overdragen. Door deze vernieuwing komt het vermogen niet meer direct toe aan de vennoten, maar aan de vennootschap zelf. Op deze wijze zal bij het uit- en toetreden enkel de rechtsverhouding tot de vennootschap verdragen. Er worden wel beperkingen gesteld aan de vennootschap die niet ingeschreven wordt in de KvK: deze vennootschap kan alsdan geen registergoederen bezitten en niet erven;
  • de vennoten zijn -naast de vennootschap- hoofdelijk aansprakelijk voor alle verplichtingen van de vennootschap. Hier geldt wel een uitzondering op die ziet op de situatie dat de uitvoering van een opdracht aan de vennootschap uitdrukkelijk wordt toegekend aan een specfieke vennoot, in welk geval alleen die vennoot hoofdelijk aansprakelijk is;
  • anders dan nu het geval is, zal de toetredende vennoot slechts verbonden zijn voor verbintenissen die na zijn toetreden zijn ontstaan.
     

​Met deze voorgestelde wijzigingen wordt het ondernemerschap gefaciliteerd en meer zekerheid geboden.

Indien u naar aanleiding van dit onderwerp vragen heeft, neem dan gerust contact op met de schrijver van dit artikel Aziza Kaddouri.