Hoe hard is een termijn in het testament voor de levering van aandelen van een BV?

24.09.2019

In testamenten is vaak een termijn opgenomen waarbinnen een erfgenaam bijvoorbeeld een legaat moet afgeven of waarbinnen een (niet-opeisbare) vordering moet zijn vastgesteld. Als binnen die termijn niet aan de voorwaarde(n) wordt voldaan, kan het gevolg van een bepaling in het testament zijn dat die erfgenaam wordt onterfd. Het is belangrijk om de termijn na te komen. Maar wat als dat niet is gelukt of dat simpelweg niet mogelijk was? Dan kan de uitleg van een testament om de hoek komen kijken.

Het uitgangspunt is dat een testament wordt gelezen en wordt uitgevoerd zoals het is opgeschreven. Helaas is het taalgebruik niet altijd even duidelijk of is niet gelijk duidelijk wat de overledene heeft bedoeld. Ook kunnen omstandigheden zijn veranderd. In dat geval bepaalt de wet dat en op welke wijze het testament moet worden uitgelegd. Er wordt gekeken naar de omstandigheden waarin de overledene het testament heeft opgesteld, bijvoorbeeld dat de overledene niet gehuwd was. Ook wordt gekeken naar de verhoudingen die de overledene in het testament heeft willen regelen, bijvoorbeeld dat de overledene daarom zijn broer als enig erfgenaam heeft aangewezen. Als de overledene in voornoemd voorbeeld bij zijn overlijden wel gehuwd was, kan de vraag worden gesteld of hij zijn echtgenote niet als erfgenaam had willen aanwijzen.

Terug naar de termijn in het testament aan de hand van een voorbeeld. De overledene (vader) had in zijn testament bepaald dat zijn ene erfgenaam (dochter) de aandelen van zijn BV binnen zes maanden na zijn overlijden aan zijn andere erfgenaam (zoon) moest leveren, als de zoon aanspraak zou maken op de aandelen. De dochter zou geen erfgenaam (meer) zijn als de aandelen binnen de gestelde termijn niet aan de zoon zouden zijn geleverd. De aandelen worden (uiteraard…) niet binnen zes maanden geleverd. De zoon stelt dat de dochter daardoor is onterfd. Is de termijn van zes maanden in het testament echt zo hard? Dat is in dit voorbeeld niet het geval. De overledene had namelijk in het testament bepaald dat de aandelen eerst moesten worden gewaardeerd. De dochter en de zoon verschilden van mening over de waarderingsmethode. Daar kwam bij dat de zoon pas vlak voor het einde van de zes maanden-termijn aanspraak maakte op de aandelen. De rechtbank oordeelde dat een redelijke uitleg van het testament niet alleen maakte dat de termijn van zes maanden voor de levering van de aandelen aan de zoon van belang was, maar dat waardering van de aandelen óók noodzakelijk was. Het was dus niet (alleen) aan de dochter te wijten dat de termijn niet werd gehaald. De consequentie (onterving) zou volgens de rechtbank voor de dochter te groot zijn, mede gezien de omvang van de nalatenschap (size matters…). De dochter werd niet onterfd.

Het uitgangspunt is dat het testament wordt uitgevoerd. Als dat niet mogelijk is of als het testament onduidelijk is, dan kan door middel van uitleg (op andere wijze) uitvoering aan het testament worden gegeven. Als de erfgenamen het niet eens zijn over de uitleg, kan de rechtbank worden verzocht om uitleg van het testament. Bijstand door een erfrechtspecialist is daarbij essentieel. Ik kan in voorkomend geval adviseren. Neem voor vragen contact met mij op of kijk op mijn LinkedIn, ook voor mijn andere blogs over erfenissen en nalatenschappen.