De baas in een erfenis

01.10.2018

Als er aandelen van een vennootschap in een erfenis (nalatenschap) vallen, kan onduidelijk zijn wie de positie van de overledene inneemt of innemen. Wie is de baas in een erfenis? Wie heeft het stemrecht op de aandelen in een vennootschap? Voor het antwoord op die vraag onderscheid ik twee situaties.

 

Er zijn alleen erfgenamen

In het eerste geval zijn er alleen erfgenamen. Dat kan zijn na een overlijden met of zonder een testament. Meestal is er dan geen testament. De overledene laat het over aan de wet. Volgens de wet komen de erfgenamen ‘gezamenlijk’ in de plaats van de (rechten en plichten van de) overledene. Zij zijn deelgenoten in een gemeenschap, te weten de erfenis. Dat betekent dat als bijvoorbeeld het huis van de overledene moet worden verkocht, de erfgenamen het samen eens moeten zijn over de makelaar, de vraagprijs en dergelijke. Daar hebben zij elkaar voor nodig. Als het dak van datzelfde huis lekt, kan één van de erfgenamen het dak laten repareren. Daarvoor zijn niet alle erfgenamen nodig. Met het stemrecht op de aandelen in een vennootschap is het niet anders. De erfgenamen moeten het met elkaar eens zijn. De statutaire bepalingen zijn daarbij uiteraard ook van belang.

De erfgenamen kunnen ervoor kiezen om aan één van hen of aan een derde (bijvoorbeeld een advocaat) een volmacht te verlenen om het stemrecht op de aandelen uit te oefenen. Afhankelijk van de afspraken moet de gevolmachtigde achteraf rekening en verantwoording afleggen aan de andere erfgenamen. Overbodig te vermelden is dat de erfgenamen het wel eens moeten zijn over de gevolmachtigde.

De overledene had mogelijk problemen kunnen voorkomen door in het testament op te nemen wie de baas is in de erfenis, zoals een executeur.

 

Er is een executeur

In het tweede geval heeft de overledene een executeur aangewezen (benoemd) in het testament. De executeur, en dat geldt ook voor een vereffenaar, vertegenwoordigt de erfgenamen. De taken van de executeur staan in de wet. In het testament kunnen die taken worden uitgebreid. Een veel voorkomend misverstand is dat de executeur de erfenis moet verdelen. Dat is niet zo, tenzij dat is opgenomen in het testament. De erfgenamen moeten de erfenis zelf verdelen. Zolang de executeur in beeld is, kunnen en mogen de erfgenamen zonder zijn toestemming niets doen met goederen in de erfenis.

De executeur is de baas in de erfenis en oefent het stemrecht uit op de aandelen van de overledene in een vennootschap. De executeur moet daarbij rekening houden met de belangen van de erfgenamen. Achteraf moet hij aan hen rekening en verantwoording afeggen. De mede-aandeelhouders mogen er vanuit gaan dat de executeur namens de erfgenamen het stemrecht uitoefent. De taken van de executeur zijn aan regels gebonden. De executeur mag bijvoorbeeld niet ´zomaar´ een huis verkopen. Dat mag alleen om daarmee een schuld van de erfenis te betalen.

Het bovenstaande geeft een kleine inkijk in de zeggenschap in een erfenis. Duidelijkheid staat daarbij bovenaan. Als de overledene die duidelijkheid niet heeft gegeven, is het aan de erfgenamen zelf. Worden zij het onderling niet eens, dan resteert meestal alleen nog een gang naar de rechter. Laat je in dat geval adviseren door een erfrechtspecialist.

Neem voor vragen over het bovenstaande of andere kwesties die zien op erfenissen contact met Jeroen Peet op om de mogelijkheden te bespreken.